紧挨着的两桩并购案，让国联证券（601456）一时风头颇劲。

3月30日晚间，国联证券公告称收到上交所出具的问询函，针对其去年9月提出的70亿元定增发行进行审核问询。值得注意的是，监管本轮问询不仅重提融资必要性问题，还对近期市场聚焦的民生证券股权拍卖，国联证券控股中融基金等事项进行了重点关注。

几乎同一时间，国联证券2022年年报新鲜出炉，年度营业收入为26.23亿元，归属于该公司股东的净利润为7.67亿元，分别同比下降11.59%和13.66%，在去年证券行业普遍承压的大背景下，展现了较为明显的韧性。截至报告期末，国联证券总资产743.82亿元，同比增长12.80%。

(相关资料图)

接连两步落子并购

此次上交所提出的第一波问题，就是围绕今年与国联证券有关的两桩并购案。首先是对中融基金的收购。一直以来，国联证券都在筹划能控股一家成熟的公募基金，此前也曾尝试进一步增加对中海基金的持股比例，以争取控股，但最终未果。

今年2月，国联证券再度出手，成功以15亿元的价格从中融信托手中受让了中融基金51%股权。按照计划，国联证券将此基础上通过协议受让上海融晟持有的中融基金剩余49%股权，以达到全资控股的目的。

但鉴于上海融晟持有的中融基金剩余24.5%股权仍处于质押状态，买卖双方于2月22日约定，不再收购上述24.5%股权。截至2月23日，国联证券收购中融基金的股权比例达到75.5%。

上交所要求，国联证券说明收购中融基金的进展情况，报告期内中融基金的经营及合规情况，并结合发行人控股及参股基金管理公司的情况，说明收购中融基金是否符合《证券投资基金管理公司管理办法》第十一条等规定要求。

目前而言，国联证券名下只有一参（中海基金）一控（中融基金）两家公募，自身的公募牌照仍在申请过程之中，符合相关管理办法规定。

然而国联证券的控股股东国联集团，日前成功拍得民生证券30.3%的股权。且民生证券旗下有一家全资公募子公司——民生基金。如若未来国联集团成功控股民生证券，恐怕也难逃公募资产整合的问题。

收购民生聚焦整合

回过头来看，民生证券这场价值91亿元的股权拍卖可谓“一波三折”。先是市场盛传的上海国资未曾出面，再到三笔江浙资金激烈博弈三小时，吸引市场眼球无数。

而在成功被国联集团拍到后，这笔股权日前又遭北京金融法院冻结3年，引发市场热议。不过，泛海控股（000046）随后于3月30日回应·券商中国记者称，轮候冻结对司法拍卖后的股权过户没有影响。

此次，上交所也要求国联证券说明，相关收购是否存在不确定性；收购后国联集团是否对民生证券形成控制关系；以及收购后是否存在与国联证券业务整合、同业竞争、关联交易等情形，是否对国联证券此次定增产生重大影响等。

事实上，按照国联集团此前的回复，收购民生证券是看中该券商的投行业务实力，以及落户在上海的区位优势，希望与自身既有的证券、投资板块形成互补，进一步推进长三角一体化发展战略。

基于上述规划，有分析人士认为，国联集团对证券牌照的整合路径有三种可能：一是两家券商直接合并；二是整合需要的业务资源，做强相关业务，多余的业务牌照流到市场上出售。三是控股民生证券，参股国联证券，通过将国联证券变成无实际控制人企业，进一步强化其市场化经营机制，进而做大做强。

融资必要性与经营合规

问完近期的市场热点，上交所也将目光重新聚焦到此次问询的根本事件，也即国联证券去年9月提出的70亿元定增项目。

根据申报材料，国联证券本次募资计划用在三大方面，一是扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务（40亿元），增强市场竞争力；二是扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模（20亿元），进一步增强服务实体经济能力；三是偿还债务（10亿元），优化资本结构。

上交所要求国联证券结合公司实际经营状况、资产负债情况、募集资金具体投入计划等内容，说明本次融资规模的合理性、必要性。

据·券商中国记者了解，2019年至2021年，国联证券的证券投资业务收入行业排名由第55位跃升至第30位；2021年度全年累计签约场外期权和收益互换名义本金同比增长241%，基于柜台与机构客户对手方交易业务收入进入行业前10。显示其投资业务近两年确实进步明显。

经营合规也是上交所问询的一大核心问题，此次重点提及了国联证券目前涉及的两桩法律诉讼案，并要求其结合相关案件说明公司治理是否完善，内部控制制度是否健全并有效执行。

其一是2022年8月，5名诉讼代表人代表1628名投资者就“龙力生物”证券虚假陈述责任纠纷进行起诉，索赔9.16亿元（暂定数额）。而国联证券子公司华英证券作为龙力生物的首发保荐机构，也在15名被告之中。

上交所要求国联证券说明，未对龙力生物诉讼案件计提预计负债的合理性，以及未来增加投资者原告及赔偿请求的测算情况。而国联证券此前曾表示，鉴于上述案件尚未开庭审理，最终涉案金额存在不确定性，且华英证券为15名被告之一，尚无法判断对利润的影响。

对于另一桩股票质押式回购交易纠纷案，国联证券曾根据代理律师提供的回复，对于原告主张退回及赔偿的5500多万款项，计提预计负债186.85万元。上交所要求其说明上述计提预计负债的合理性及充分性。

不过，尽管交易所的问询颇为犀利，但正如·券商中国记者此前提到的，国联证券此次筹划定增的一个重要信心来源，就是近几年业绩的稳健表现。2021年国联证券实现营业收入29.67亿元，同比增长58.11%；归母净利润8.89亿元，同比增长51.16%，营收和净利双双刷新历史第二高记录，仅次于2015年。

到了2022年，国联证券2022年营业收入为26.23亿元，归属于该公司股东的净利润为7.67亿元，分别同比下降11.59%和13.66%，在证券行业普遍承压、前一年业绩高基数的背景下，明显跑赢行业均值，展现了较为明显的韧性。