正筹划收购事项的中青宝（300052）被交易所问询。

5月22日晚间，中青宝披露来自深交所的许可类重组问询函，被要求说明交易方案、标的公司及资产评估、募投项目三大方面合计28个问题。

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要求说明业绩承诺方案制定依据

此前5月9日晚间，中青宝披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称“草案”），拟通过发行股份及支付现金方式购买速必拓持有的广州宝云信息科技有限公司（下称“广州宝云”）100%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，交易价格68650万元，拟募集配套资金金额不超过55000万元。

据草案，广州宝云是一家云服务综合解决方案服务商，以提供数据中心基础设施服务为主。中青宝在草案中称，交易有利于完善其在云服务领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强云服务领域业务板块，丰富其产品结构，为上市公司培育新的业务增长点。交易完成后，其产品和服务结构、客户结构更趋多元。

对此，问询函要求中青宝结合公司与广州宝云相关业务的异同、现有客户情况等，补充说明表述的依据。

广州宝云的业绩是此次问询函的关注焦点之一。草案显示，交易对方速必拓承诺2023年-2027年广州宝云扣非后归母净利润分别不低于2034.58万元、5056.62万元、8225.88万元、8398.34万元和8842.10万元，而2021年、2022年广州宝云扣非后归母净利润仅分别为-333.52万元、485.84万元。

对此，问询函要求中青宝结合广州宝云历史业绩、机柜数量及上电率、业务拓展及在手订单情况，以及广州宝云与大客户中国电信（601728）在业务拓展中的作用，说明交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性，并充分提示风险。

广州宝云的资产抵押质押情况也被问询。据草案，2022年末广州宝云应收账款、固定资产、长期待摊费用等资产被抵押。以应收账款为例，2022年末广州宝云被质押的应收账款账面余额为5292.64万元，账面净值为4573.94万元，账面净值达到广州宝云期末应收账款92.26%。

问询函要求中青宝补充说明资产质押对广州宝云生产经营的具体影响，结合还款能力、还款安排等说明相关资产是否存在被限制或处置的重大风险，对广州宝云持续经营能力的影响。

速必拓突击引入股东

交易对方速必拓在收购事项披露后突击引入股东也吸引了交易所的关注。

草案显示，2023年，速必拓以增资形式引进1位股东华建国际实业（000159）（深圳）有限公司（下称“华建国际”），认缴金额5889.84万元，出资比例9.34%，股东数量由2位变为3位。

从时间上看，中青宝2022年10月31日晚间披露筹划重组的停牌公告，并于2022年11月11日晚间披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，华建国际入股速必拓事项发生在中青宝收购预案发布之后。

问询函要求中青宝补充说明收购事项披露后，速必拓以增资形式引进华建国际的原因、背景及合理性，以及与交易的关系；华建国际认缴出资的定价依据及公允性，是否实缴，是否存在低价突击入股速必拓的情形；华建国际的资金来源以及与上市公司、5%以上股东、董监高等是否存在关联关系等。

IPG中国首席经济学家柏文喜在接受《证券日报》记者采访时表示：“这一突击入股行为如果没有合理的交易背景和之前的长期、多轮沟通过程的话，则可能存在不可排除的关联交易、内幕交易或者利益输送的嫌疑。”

“交易前通过紧急注资做大交易标的较为可疑。关键要看入股的价格和收购价格，才能知道是否有潜在利益输送。”透镜咨询创始人况玉清对《证券日报》记者表示。