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近日，科大智能（300222）披露深交所下发的关注函，要求公司针对与合作方设立“光伏、储能”类业务合资公司的相关情况进行说明。

11月14日，科大智能披露公告，公司全资子公司“数字能源”拟与“宁波宇格”、“宁波博勒”与宁波宇格统称宁波合伙企业)，共同出资设立合资公司(简称目标公司)，注册资本1000万元，主要从事“光伏、储能等相关业务”。其中，数字能源、宁波宇格、宁波博勒持股比例分别为51%、28%、21%。同时，公司、数字能源与宁波合伙企业签订了《投资合作协议》，并约定公司或其指定主体后续收购目标公司剩余股权的条件、估值、收购支付方式等相关事项。

针对上述事项，关注函要求科大智能，结合数字能源所属行业竞争格局以及所处行业地位、技术储备、经营状况等，补充说明本次交易的背景及目的。

前述公告内容显示，目标公司设立后，数字能源主要负责目标公司光伏储能产品的研发、生产和国内市场销售，宁波合伙企业主要负责目标公司光伏储能产品的海外市场销售。关注函要求科大智能结合宁波合伙企业相关合伙人的履历、背景，主营业务、销售及客户渠道、近三年的经营业绩、核心竞争力等，说明宁波合伙企业在海外具备“市场资源和渠道优势”的具体体现，宁波合伙企业相关合伙人后续是否在目标公司担任管理职务。并补充说明公司及数字能源“自行开拓的业务所形成的目标公司的经营业绩不计入目标公司的承诺净利润”是否具有可执行性。

此外，前述公告显示，若目标公司相关产品由公司及数字能源及其关联方生产，该类产品对目标公司的销售价格不得高于“其生产成本*1.05”或不高于行业竞争对手的价格。关注函要求科大智能，结合目标公司的成立目的、未来战略规划等补充说明目标公司是否具备独立自主的生产能力，如目标公司相关产品由公司及数字能源及其关联方生产，在计算业绩承诺数据时是否剔除，如否，说明相关原因及合理性。

不仅如此，根据前述公告内容，公司若启动收购事项，目标公司的估值初步确定为宁波合伙企业承诺目标公司2024至2027年扣除非经常性损益后的平均净利润的10倍。若公司以现金方式一次性收购宁波合伙企业所持目标公司49%股权，目标公司整体估值不高于85000万元。对此，关注函要求科大智能，结合数字能源经营业绩及财务状况、目标公司人员配备、关键经营指标预测、同行业可比收购案例等，补充说明目标公司估值的确认依据。同时，补充说明数字能源及目标公司的生产能力、产能情况，与目标公司2023年预计经营情况是否匹配，论述数字能源承诺“于2023年9月底之前完成70%目标公司销售产品的自研及生产”的可行性，相关依据来源及其合理性。