每经评论员 黄宗彦

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部分A股公司的董监高仿佛盯着闹钟一样，可以“准时”地在定期报告披露节点违规增减持。

近日，紫金银行（601860）（SH601860，股价2.71元，市值99.21亿元）发布公告称，公司业绩快报披露时间与部分董监高增持时间冲突，因此被动触发《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》（以下简称《规则》）第十二条“上市公司董事、监事、高级管理人员在业绩快报公告前十日内不得买卖本公司股票”的规定，造成窗口期违规交易。

有意思的是，为应对股价的疲软表现，紫金银行此前发布了稳定股价方案，部分高管将自掏腰包增持该行股票。出乎意料的是，紫金银行提早发布了业绩快报，造成自家高管的增持陷于违规交易。随后，紫金银行发布致歉公告，对此事造成的不良影响深表歉意，并明示了相关的后续处理计划，即将所涉高管的股票禁止交易期延长半年。

7月以来，中报陆续披露，上市公司窗口期违规交易情况也密集出现。据统计，7月以来已有广信股份（603599）、东尼电子（603595）、新凤鸣（603225）和四川美丰（000731）等公司就窗口期违规交易事项发布致歉公告。值得注意的是，上述公告中，操作违规的主体不仅有上市公司董事、监事等管理人员及其亲属，也包括上市公司本身。比如新凤鸣在窗口期回购公司的股份，也违反了有关规定。

监管鼓励上市公司或者董监高在市场行情低迷的时候进行回购或增持，是为了维护股东和投资者利益。可是，董监高“不懂规则”或者上市公司失误，却导致事件性质变更，并最终演变成违规事件。

笔者认为，窗口期违规交易的现象时有发生，直接反映出这些公司的内部治理存在漏洞，而不仅仅是个人的专业素养不足。一家对法律法规认知淡薄的公司，就像一辆刹车失灵的汽车，不知道什么时候就会酿成更大的事故。

这些违规的公司，未对董监高的交易行为记录在案，任由公司核心人员在二级市场进行买卖，实际上也是一种违规。前述《规则》第十三条明确指出，“上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。”如果上市公司做好交易前申报，交易后定期检查，则此类事件发生的概率将大大降低，也就不会出现增持变违规这样让人贻笑大方的闹剧。

诚然，上市公司在监督方面固然有责任和义务，但董监高本身的行为规范更应从主观上得到重视，并受严格约束。据了解，当前监管对窗口期违规增减持的处罚力度较轻，上市公司在发现此类事件发生后，多采取“致歉”“内部批评”或者对违规交易的股份限售，即可息事宁人。

鲜有实质的资金或者行政处罚，则可能催生出新的风险。监管层禁止董监高在窗口期交易，旨在打击内幕交易，防止拥有信息优势的一方利用信息不对称“抢跑”，造成股价剧烈波动后不当获利。但若董监高明知故犯，在窗口期动用非关联关系的账户操作，只要金额不是特别巨大往往很难引起监管注意。这样一来，“窗口期”就被别有用心之人加以利用，变成了违规获利的“破窗期”。

因此，只有加大相关处罚力度以警世人并规范公司治理、完善信披制度、塑造董监高正确的职业素养和价值观引导，才能从根本上减少和杜绝此类事件的发生。相信随着全面注册制的落地，以及监管不断加码打击违法违规行为，A股相关的乱象将越来越少，并真正保障广大投资者的利益。